央廣網北京12月1日消息(記者 馮方)近日,中國證券投資基金業協會(以下簡稱“中基協”)公布紀律處分決定書,針對青島祺順投資管理有限公司(以下簡稱“青島祺順”)多次收取相關主體支付的“信用補足金”等違規行為,決定取消其會員資格,暫停受理其私募基金產品備案十二個月。
紀律處分決定書顯示,經查,青島祺順存在以下違規行為:
一是從事與私募基金管理無關的業務。根據行政監管措施決定書、現場檢查事實確認書和機構向中基協提供的情況說明,2020年至2023年間,青島祺順使用基金產品購買相關債券參與債券發行活動,由基金托管戶多次收取相關主體支付的“信用補足金”。上述行為違反了《私募投資基金管理人內部控制指引》第八條的規定。
二是利用基金財產或職務之便為本人或者投資者以外的人牟取利益。根據行政監管措施決定書、現場檢查事實確認書和機構向中基協提供的情況說明,青島祺順存在使用多只基金購買債券,而“信用補足金”只由其中1只基金收取的情況,以及使用基金產品購買債券卻由其公司賬戶收取債券發行人支付的服務費的情況。以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十三條第三項的規定。
三是未能勤勉盡責、審慎履職,未能全面了解投資者情況。根據行政監管措施決定書、現場檢查事實確認書和機構向中基協提供的情況說明,青島祺順未能嚴格審查祺順致遠5號私募證券投資基金的投資者韓某、祺順鴻圖固收1號私募證券投資基金的投資者嚴某的合格投資者認定材料。以上行為違反了《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十八條的規定。
中基協指出,以上事實有監管措施決定書、相關協議、承諾函、銀行流水、機構情況說明等證據予以確認,事實清楚,證據充分,足以認定。
對于上述違規行為認定,青島祺順提出以下申辯意見:一是青島祺順自成立以來,所有信用補足金均作為基金資產打入產品賬戶,作為產品收益分配給投資者,青島祺順及其股東、員工均未以此牟利。二是關于“信用補足金由單只基金收取”事項,系早期對差額補足金處理規則理解不充分導致,個別產品存在債券投資與差額補足金未嚴格匹配的操作瑕疵。三是關于“公司賬戶收取債券發行人支付的服務費”事項,系相關主體基于平等民事關系的補償約定,并未涉及第三方利益損害。四是關于“未能全面了解投資者情況”中涉及韓某的合格投資者認定,青島祺順受限于非持牌機構身份,客觀存在信息驗證手段不足的困難。而嚴某的合格投資者認定,則是征求外部法律顧問意見后才予以確認的。綜上,青島祺順申請中基協考慮其整改情況,減輕對其的處罰。
中基協認為,根據《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》第二十二條規定,行政監管措施決定書對相關事實情況作出認定的,協會可以據此認定自律管理對象的違規事實,依據自律規則采取自律管理或紀律處分措施。根據監管部門行政監管措施決定書,紀律處分事先告知書對青島祺順認定的違規事實清楚,證據充分。綜上,對當事人申辯意見不予采納。
鑒于以上基本事實、情節和審理情況,根據《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》等相關規定,中基協決定作出以下紀律處分:取消青島祺順會員資格,暫停受理其私募基金產品備案十二個月。根據《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》第三十九條、第四十條的規定,如對以上紀律處分決定有異議,當事人可以在收到本決定書之日起十五個工作日內向協會提出書面復核申請,說明申請復核的事實、理由和要求。復核期間,本紀律處分決定繼續執行。
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